главная страница контактная информация карта сайта
+7 (495) 954-26-75
+7 (495) 954-15-79
+7 (495) 959-04-16
Центр развития бизнеса
Группа компаний «Бухгалтерские технологии»
Москва, Берсеневская набережная, д.20/2, офис 506

Создание и ликвидация юридических лиц

  • Основными участниками предпринимательских отношений являются специально созданные организации – юридические лица. В соответствии со ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая обладает обособленным имуществом, отвечает по своим обязательствам этим имуществом и может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
  • Отличительными признаками юридического лица является:

– организационное единство;

– имущественная обособленность;

– самостоятельная имущественная ответственность;

– вступление в хозяйственные отношения от своего имени.

  • Правоспособность юридического лица возникает, согласно ГК РФ , в момент его создания и прекращается в момент его ликвидации. Правоспособность юридического лица может быть универсальной (общей) или специальной. Обладая общей правоспособностью юридическое лицо вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством. В соответствии со ст. 49 ГК РФ коммерческие организации обладают, как правила, общей правоспособностью, то есть могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Создание и регистрация юридического лица.

  • Создание юридического лица обусловлено определенной деятельностью его учредителей: подготовкой учредительных документов, формированием уставного (складочного) капитала и имущества, назначением органов управления.
  • Учредителями юридического лица могут быть граждане и юридические лица, в том числе и иностранные. В соответствии с Гражданским кодексом учредителем общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества может быть и одно лицо, за некоторым исключением. Юридическое лицо может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Согласно ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.
  • Порядок государственной регистрации коммерческих организаций с 1 июля 2002 г. Определяется Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ <О государственной регистрации юридических лиц>, в соответствии с которым государственная регистрация осуществляется уполномоченным федеральным органом исполнительной власти. Таким органом является Министерство Российской Федерации по налогам и сборам (МНС России). Сведения о регистрации юридических лиц вносятся в специальный государственный реестр, содержащий данные о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и соответствующие документы.

Учредительные документы.

  • Требования, предъявляемые к учредительным документам юридического лица, установлены Гражданским кодексом РФ и законами, регулирующими деятельность юридических лиц соответствующего вида. В соответствии со ст. 52 ГК РФ учредительные документы должны содержать наименование юридического лица. место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также иные сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Компания <Центр Развития Бизнеса> предоставляет услуги по регистрации юридических лиц .

  • В комплект услуг по регистрации юридических лиц входит:

– консультация по вопросам создания и регистрации организации;

– подготовка комплекта документов, необходимых для регистрации организации;

– оплата государственной пошлины в размере 2000 рублей и сбора за получение архивной копии устава в размере 400 рублей;

– регистрация организации и постановка на учет в Инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС);

– присвоение кодов статистики;

– постановка на учет во внебюджетных фондах (ФОМС,ФСС,ПФР)

– изготовление печати.

Сведения и документы, необходимые для регистрации юридического лица:

– наименование организации;

– виды деятельности;

– размер и состав (имущество или денежные средства) уставного капитала;

– юридический адрес, на территории которого будет зарегистрирована организация;

-гарантийное письмо арендодателя , предоставляющего юридический адрес;

– паспортные данные учредителей , генерального директора, главного бухгалтера.

Действия Клиента, необходимые для регистрации юридического лица:

– подписание Договора на оказание услуг и оплата 50 % стоимости услуг;

– подписание подготовленных нашими специалистами документов для регистрации юридического лица.

– заверение подписи Заявителя (одного из учредителей) на заявлении о государственной регистрации;

– поездка Заявителя в регистрирующий орган для подачи документов на регистрацию юридического лица;

– оплата оставшихся 50 % стоимости услуг и получение полного комплекта документов.

Обязательная перерегистрация ООО, в соответствие с правилами, вступающими в силу с 1 июля 2009.

  • С 1 июля 2009 года общества с ограниченной ответственностью будут действовать на основании единственного учредительного документа – Устава ( п.1 ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ) Учредительные договоры обществ с 1 июля 2009 года утрачивают силу учредительный документов (п.4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ .
  • В связи с изменениями , внесенными Законом от 30.12.2008 г. В Гражданский кодекс и Закон от 08.02.1998 г. № 14 – ФЗ , обществам с ограниченной ответственностью необходимо внести изменения в свой устав. Сделать это необходимо не позднее 1.01.2010 года (п.2 ст.12 Закона от 30.12.2008 г № 312-ФЗ . Изменения в устав вступают в силу с момента регистрации (п.4 ст. 12 Закона от 08.12.1998 г. №14-ФЗ) , то есть в срок, установленный в законодательстве, нужно успеть не только внести изменения в устав, но и зарегистрировать их.
  • До момента внесения изменений в устав он применяется в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Закону от 08.12.1998 г. № 14-ФЗ (п.3 ст.5 Закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ )
  • Изменения законодательстве прежде всего коснулись содержащихся в уставе сведений:

– об оценке неденежных вкладов в уставной капитал;

– о порядке совершения обществом крупных сделок;

– о порядке и последствиях выхода участника из общества;

– о действительной стоимости доли выходящего участника;

– о процедуре перехода прав на долю или часть доли в уставном капитале общества;

– о вопросах, составляющих исключительную компетенцию совета директоров(наблюдательного совета) общества и т.п.

  • Решение об утверждении изменений в устав необходимо оформить:

– протоколом общего собрания участников (если в организации имеется два и более участников)

– решением единственного учредителя (участника), если в организации только один участник.

  • Изменения в уставе необходимо зарегистрировать(п..4 ст. 12 Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ ) .Для госрегистрации изменений необходимо подать в налоговую инспекцию следующие документы:

– заявление о госрегистрации;

– решение о внесении изменений в устав(протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя, участника;

– изменения к уставу или устав в новой редакции;

– платежное поручение на уплату госпошлины в сумме 400 рублей.

  • Подпись на заявлении руководитель организации должен заверить у нотариуса(п.1 ст. 9 Закона от08.08.2001 г. № 129-ФЗ .

В комплект наших услуг по перерегистрации ООО входит:

Консультация по всем ключевым моментам перерегистрации ООО;

подготовка полного комплекта документов для подачи в Инспекции Федеральной налоговой службы;

– оплата госпошлин;

– перерегистрация с получением полного комплекта документов.

Сведения и документы, необходимые для перерегистрации ООО:

– свидетельство о регистрации юридического лица(свидетельство о присвоении ОГРН)

– свидетельство о постановке на налоговый учет(свидетельство о присвоении ИНН);

– устав;

– учредительный договор;

-решение;

-приказ;

-свидетельства о внесении изменений(если таковые были);

– выписка из ЕГРЮЛ;

– печать компании;

-присутствие генерального директора для нотариального заверения;

-новая редакция устава.

Действия Клиента, необходимые для перерегистрации ООО:

– подписание Договора на оказание услуг и оплата 50 % стоимости услуг;

– подписание подготовленных нашими специалистами документов для перерегистрации ООО.

– оплата оставшихся 50 % стоимости услуг и получение полного комплекта документов:

-свидетельство о внесении изменение в соответствии с Законодательством;

-новая редакция устава;

-решение единственного участника или протокол общего собрания участников;

-выписка из ЕГРЮЛ .

Реорганизация и ликвидация юридического лица.

Реорганизация юридического лица.

  • Юридическое лицо создается ,как правило, без ограничения срока его действия, то есть на неопределенный срок. Прекращение его деятельности происходит в результате реорганизации или ликвидации.
  • Реорганизацией является такое изменение юридического лица. при котором все права и обязанности или их часть переходят к другому юридическому лицу (лицам), то есть реорганизация юридического лица предполагает использование процедуры правопреемства.
  • Реорганизация юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ происходит в форме разделения юридического лица и создания на его основе нескольких самостоятельных юридических лиц. Выделения из юридического лица нового юридического лица при сохранении существующего, слияния нескольких юридических лиц и создания одного нового юридического лица. присоединения одного юридического лица к другому и преобразования одного юридического лица в другое, то есть реорганизация юридического лица возможна путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Во всех случаях реорганизации права и обязанности прекратившего деятельность юридического лица (лиц) переходят к созданным на их основе юридическим лицам, то есть возникает правопреемство. Реорганизация юридического лица подразумевает сохранение всех его обязательств перед третьими лицами. Обязательства реорганизуемого юридического лица не прекращаются, а переходят к его правопреемникам.

Ликвидация юридического лица.

  • Существует несколько вариантов ликвидации организации : <официальная ликвидация>, а также <альтернативные> варианты ликвидации, такие как ликвидация путем продажи со сменой руководителя, путем реорганизации в форме слияния или присоединения и смешанные варианты ликвидации.

Официальная ликвидация юридического лица.

  • Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно по решению его учредителей (участников) либо уполномоченного органа юридического лица в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. Или по иным причинам. Кроме того, юридическое лицо может быть ликвидировано в принудительном порядке по решению суда (арбитражного суда) в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом или иных правовых актов, а также в иных случаях предусмотренных Гражданским кодексом РФ.
  • Практические мероприятия, связанные с ликвидацией юридического лица, осуществляются ликвидационной комиссией, назначаемой учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
  • Порядок ликвидации юридического лица и полномочия ликвидационной комиссии подробно определены в ст. 63 ГК РФ.
  • Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также принимает меры к получению дебиторской задолженности, к выявлению и уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица. В соответствии с Гражданским кодексом РФ срок заявления требований его кредиторами не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации юридического лица.
  • Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований, а также результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями или уполномоченным органом юридического лица.
  • После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями или уполномоченным органом юридического лица.
  • Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Основные этапы официальной ликвидации:

принятие решения о ликвидации (если ликвидация предприятия осуществляется в добровольном порядке);

- уведомление об этом в трех дневный срок налогового органа;

- назначение ликвидационной комиссии;

-подача объявления в органах печати о ликвидации;

-составление промежуточного ликвидационного баланса;

- его утверждение и представление в налоговый орган после завершения расчетов со всеми кредиторами;

- составление и представление ликвидационной комиссией ликвидационного баланса в налоговый орган.

  • После внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности организации считается, что ликвидация организации завершена полностью.
  • Ликвидация юридического лица в таком порядке возможна только в том случае, если стоимость имущества организации достаточна для удовлетворения требований кредиторов, в противном случае , ликвидация юридического лица может производиться только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ (ликвидация вследствие несостоятельности ( банкротства).
  • Как мы можем увидеть, ликвидация организации – долгая , сложная, затратная процедура, которая , как правило, включает выездную налоговую проверку, поэтому при принятии решения об официальной ликвидации многое зависит от состояния дел в организации и степени ее готовности к ликвидации. По этим и некоторым другим причинам наша компания также предлагает альтернативные способы ликвидации организаций, такие как ликвидация путем продажи со сменой руководителя, путем реорганизации в форме слияния или присоединения и смешанные варианты ликвидации.

В комплект услуг по официальной ликвидации юридического лица входит:

-подготовка документов в государственные учреждения для принятия решения о ликвидации;

– подготовка такого решения;

– подача публикации в газету <Регистрационный вестник>;

– прохождение процедуры ликвидации организации в ИФНС;

– снятие с учета в пенсионном, медицинском фондах и фонде социального страхования;

– снятие с учета в ЕГРПО (статистика);

– уничтожение печати;

– закрытие расчетного счета;

– получение свидетельства о ликвидации юридического лица.

Сведения и документы, необходимые для ликвидации юридического лица:

– состав ликвидационной комиссии с указанием председателя;

– копии паспорта и свидетельства о присвоении ИНН всех членов ликвидационной комиссии, генерального директора и главного бухгалтера.

Действия Клиента, необходимые для ликвидации юридического лица:

– подписание Договора на оказание услуг и оплата 50 % стоимости услуг;

– подписание подготовленных нашими специалистами документов для ликвидации юридического лица;

– оплата оставшихся 50 % стоимости услуг и получение полного комплекта документов:

-свидетельство о ликвидации юридического лица.

Альтернативные варианты ликвидации юридического лица.

  • Ликвидация юридического лица путем продажи.

Этот способ заключается в том, что права и обязанности учредителей ликвидируемого юридического лица переходят к новым учредителям. Данный вариант ликвидации имеет свои преимущества – небольшие сроки и стоимость. По законодательству РФ ответственность за деятельность организации несет генеральный директор и главный бухгалтер ( в некоторых случаях и учредитель организации). После осуществления сделки купли-продажи организации ответственность переходит на новых учредителей и руководство.

В комплект услуг по ликвидация юридического лица путем продажи входит:

– консультация по вопросам ликвидации;

– подготовка комплекта документов;

– оплата пошлин за архивную копию Устава;

– регистрация изменений в Инспекции Федеральной налоговой службы.

Сведения и документы, необходимые для продажи юридического лица:

свидетельство о регистрации;

– свидетельство о постановке на учет;

– учредительные документы;

– копии паспорта учредителей и генерального директора.

Действия Клиента, необходимые для ликвидации юридического лица путем продажи:

– подписание Договора на оказание услуг и оплата 50 % стоимости услуг;

– подписание подготовленных нашими специалистами документов для ликвидации юридического лица:

-оплата оставшихся 50 % стоимости услуг и получение полного комплекта документов:

– договор купли-продажи доли;

– акт приема-передачи доли;

решения о смене директора/учредителя;

- выписка из ЕГРЮЛ;

- копии свидетельств о проведенных изменениях.

  • Ликвидация юридического лица путем реорганизации.

Ликвидация юридического лица путем слияния или присоединения с региональной компанией предполагает , что ликвидируемая организация прекращает свое существование с момента слияния с другим юридическим лицом, права и обязанности переходят к правопреемнику. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о прекращении деятельности ликвидируемой организации.

Ликвидация организации путем слияния с региональной компанией используется, когда ликвидация путем продажи не может решить существующих проблем, но и стоимость этого варианта естественно выше.

Сведения и документы, необходимые для ликвидации путем реорганизации юридического лица:

-комплект учредительных документов;

-печать;

-справка из ПФ о персонифицированном учете .

Действия Клиента, необходимые для ликвидации юридического лица путем реорганизации:

– подписание Договора на оказание услуг и оплата 50 % стоимости услуг;

– подписание подготовленных нашими специалистами документов для ликвидации юридического лица путем реорганизации;

-оплата оставшихся 50 % стоимости услуг и получение полного комплекта документов:

-свидетельство о прекращении деятельности;

-выписки из ЕГРЮЛ.

  • Большинство вариантов альтернативной ликвидации можно сочетать как между собой так и вместе с официальной ликвидацией. Выбор наиболее оптимального варианта зависит от большого числа факторов, таких как наличие, объем и структура задолженности , возраст компании, виды деятельности и многих других. В зависимости от условий в которых находится ликвидируемая организация необходимо выбрать наиболее оптимальный вариант, и в этом мы готовы Вам помочь.
  • Для получения более подробной информации о создании, перерегистрации и ликвидации компаний и стоимости услуг звоните нашим специалистам по телефонам: +7(495) 954-26-75, +7 (495) 954-15-79, +7(495) 959-04-16 или пишите по e-mail:

info@crb-prof.ru , dir@crb-prof.ru, fin@crb-prof.ru


Адрес офиса:
119072, Москва, Берсеневская набережная, д.20/2, офис 506
Посмотреть на карте